梁信军裸辞背后,盘点复星集团“全球合伙人”计划的得与失
来源:中国网 发布时间:2017-03-31 17:39:44

3月28日,港股复星国际在交易所发布公告称,公司创始人之一,复星国际副董事长、首席执行官梁信军宣布辞职。同时辞职的还有公司高级副总裁、执行董事丁国其。梁信军在复星集团供职25年,辞职前既是复星集团“二把手”,也是最早与郭广昌一同创立复星的四位“元老”之一。而集团的“五把手”,在2016年1月刚被认定为“全球合伙人”的丁国其也同时突然离职。

上述二人为何突然离职,网上有八卦文章拿出了明朝“土木之变”后明英宗和明景帝的典故来解释(土木之变的前因后果,大家感兴趣的话可以找度娘)。这是深度话题,作为局外人,本人无法擅自揣度。本文就复星集团在2016年1月实施的“全球合伙人计划”,提出些个人的看法。

2016年1月,复星国际公布了其迄今为止最大手笔的股权激励方案:按行权价每股股份11.53港元,向首批18位全球核心管理人员(“承授人”)授出共1.11亿股普通股股份购股权。在承授购股权的首批18位全球核心管理人员中,包括复星国际执行董事丁国其、秦学棠、陈启宇、徐晓亮,4人平均承授共4000万份购股权。此外,还包括复星集团各业务板块和职能板块的核心高管,以及海外投资企业的核心高管。

这是复星系迄今为止最大手笔的股权激励方案,复星集团希望用这样的方式稳住核心的管理团队——起码在未来的10年。

2016年12月,本人在苏州为复旦大学后MBA学员讲授股权激励的有关课程,学员中有一位正是复星集团的高管,貌似也参与了复星的全球合伙人计划。为此我特意仔细研究了一下复星全球合伙人计划,当时,我个人就感觉复星这个计划雷声大,雨点小,响亮有余,诚意不足。

下面就为大家简单盘点下复星集团全球合伙人计划(以复星国际购股权计划为主要内容)的得与失。

先说得。

复星国际在2016年1月推出“全球合伙人计划”可谓正当其时。如果大家还有印象的话,会记得2015年12月10日,复星老板郭广昌跑路失联的传闻闹的沸沸扬扬。受此影响,第二天复星系股票7只停牌6只收跌。此后虽有多方辟谣、表态,但是复星系的股票依旧表现不佳。广大投资人对复星集团在老板郭广昌不能控制公司的情况下,是否能够继续续写业绩传奇股市神话,莫衷一是。在这样的背景下,复星集团推出了“全球合伙人计划”。

从郭广昌失联传闻后仅一个月的时间内,复星集团便推出了这项全球合伙人计划,不得不说复星集团的高明之处。这无疑给公众发出一个信号,复星集团是一个有稳定职业经理人团队的现代化企业,并且这些职业经理人对公司未来有强烈信心,并且自愿为集团绑定至少十年。并且这些核心高管,通过授予股票,已经成为复星集团的合伙人,将继续为集团的持续发展贡献力量。言下之意再明显不过,就算老板郭广昌再出现什么意外,复星集团将继续的稳定、发展,投资人可以继续信任复星集团。

确实,这项“全球合伙人”计划的推出,渐渐打消了投资人的疑虑,复星系的股票逐步复牌并保持了股价稳定。

这就是复星集团全球合伙人计划的“得”。不过,有可能是在仓促之中作出的计划,这个计划,个人认为也就是“看上去很美”。

下面讲讲复星全球合伙人计划的“失”。

现在讲“失”可能为时尚早,但是我们通过分析,还是能够发现这个计划存在很多可以商榷和讨论的地方。下面针对复星国际的2016年1月的购股权计划,提出我个人的意见。

第一,本次购股权计划推出的时机,真的是那么适当其时吗?

购股权计划,可能有很多人不理解,这是港股上市公司的特有名称,其实与国内A股的股权激励模式中的“股票期权”相似。

通俗的讲,购股权就是公司制定一个计划,授予高管在未来的一定时期内以固定的价格购买公司一定股票的权利。比如说,规定的行权价格为10元每股。如果在未来的时间内,公司达到约定的业绩条件,达到了行权条件,如果此时公司股票已经变成了20元每股,那么高管通过行权就可以获得10元每股的价差。

一般而言,购股权计划只有在授予时公司股票价格在历史低位或者相对低位的时候,对高管才有足够的吸引力(购股权价格一般不低于授出日前五个交易日的平均收市价和授予前一日的收市价的较高者)。只有这样才能让高管有可能在未来股票上涨时获得更高的收益。

那么复星国际授予高管的行权价格是多少呢?11.53港元每股。而这个价格是复星国际近六年来的历史相对高位。从2012年的两三块钱一股一直在爬升,直到15年年中达到历史最高位,而2016年1月时的股价也是历史的相对高位。请看复星国际近几年的股票行情示意图。2016年1月当时的股票处于历史较高位。2017年3月29日,复星国际的收市价也就在11.60港元左右,也就是说假如现在高管就可以行权,可以获得的收益也就是每股0.1港元左右,即使平均每人都行权1000万股,可获得的收益也就是100万港币左右,还有扣除税费,还能剩多少呢?

K线图

未来复星国际的股票走势不好说,但是期望在未来的5年后,股票再继续像前几年那么持续走高,甚至翻番,相信很多高管跟绝大多数投资人一样,心里得犯嘀咕。

在公司股票价格处于历史高位时实施股权激励,这是上市公司股权激励的一个大忌。

第二,采用“购股权”的股权激励模式,有足够的诚意吗?

西姆研究院在培训课程中,经常向大家讲,股权激励有很多模式,但是不同的模式是针对不同的对象,不同的企业发展阶段来分别适用的。并没有一种适合所有企业、所有人的“通用模式”。

在讲到“股票期权”时,我们常说,股票期权的激励对象一般是针对企业的空降经理人,通过时间考验和业绩的考核,让激励对象获得股权激励的收益。对于已经在上市前或者某个阶段激励到位的高管,为了激励其继续为公司创造价值也会考虑限制性股票和股票期权共同使用的模式。

西姆研究院在给波司登设计股权激励方案时,就采用了股权奖励和购股权相结合的激励模式,得到了绝大多数高管的认同。

而复星集团的这18位全球合伙人又是什么人呢?他们基本是与郭广昌一起打天下的公司核心骨干。这18位高管平均入职时间达到了11年。为复星集团的发展和壮大,为复星系的资本运作可谓战功赫赫。对于这些公司的创业元老,能臣功臣采用股票期权的激励方式能体现出基本的诚意吗?

股票期权(购股权)一般会约定一定的业绩指标或者考核条件,只有当这些条件成就时,激励对象才可以行权。也就是说,这些高管难道还要用鞭子打着,有指标压着为公司创造业绩吗?然后对未来创造出来的业绩,再来论功行赏,让高管行权吗?

港股的股权激励模式中还有一种叫“股份奖励计划”,有点类似于国内A股的限制性股票计划。但是与A股不同的是,股份奖励计划可以是赠送也可以是任何的低价。而限制性股票计划,根据《上市公司股权激励管理办法》规定,不得低于定价基准(某一时期的股票均价,一般为草案公布前一日、前二十日、前六十日或一百二十日的股票交易均价)的50%。

对于像复星集团全球合伙人这样的核心高管,对为公司成长作出过重要贡献的管理团队,采用股份奖励计划,采用半卖买送的方式授予其权益,但对该权益进行锁定,同时为了激励其进一步与公司未来业绩相挂钩,再加以授予部分购股权,这可能比光光的授予购股权会更为合适,更为显得有诚意!

第三、复星集团迄今为止最大规模的股权激励,规模真的有那么大吗?

复星国际一口气授出了1.11亿股购股权,不明就里的群众可能会惊呼!太厉害啦!国内A股股权激励计划,正常的也就几百万股,有时也有一千多万股的,一下子一亿股是什么概念啊!!!

这里可能需要普及一个基本知识,国内A股的每股最低面值是1元人民币。而港股则没有这样的最低要求。港股可以无限拆分,面值甚至可能只有0.00001美分。而复星国际首发时每股的面值也就是0.1港元。所以股数并不代表什么。而是授予股数占公司总股份数的比例才是一个重要的考量标准。复星国际目前的股份总数是86亿股左右,那么授出的1.11亿股占公司总股份数的比例也就是1.29%。但你们是否知道郭广昌一个人占有公司多少股份吗?郭广昌通过复星控股有限公司持有复星国际71.37%的股权,郭广昌个人在复星控股有限公司的股权占比为58%,计算得出郭广昌个人在复星国际的持股比例为41.39%(网络数据,真实数据可能有所偏差)。也就是说,复星国际用来激励18个核心高管的股份总数还不到老板持股的一个零头。而西姆研究院在给波司登设计的股权激励方案中,拿出来的股份总数是将近4亿股,约占公司总股份数的5%!

好,有人会说,股份数和股份比例也不是绝对的,要看股份的价值。那么我们就来看看这些股份的未来的价值吧!

前面说过,购股权获得收益的唯一途径就是行权时公司的股票价格上涨,通过行权价格与行权当时股票价格的价差获得收益。谁敢说复星国际的股票价格就是持续上涨呢?难道就不会下跌?难道就没有可能想辉山乳业那样一夜回到解放前?

那我们就大胆的、乐观的、充满想象的,预测复星国际在未来五年到十年内,能像过去五年一样,股票继续大涨,股票从现在的11元,再涨50%,翻到17元。也就是说,高官们通过行权,每股可获得6港元的收益。18个合伙人,共计1.11亿股,平均每个合伙人就是616万股左右,每股收益6港元,那么总共收益可达3700万港元左右,折合人民币也就是3250万元。

看着如果能够收获3250万元,好像也是非常开心啦!但是,大家别忘了,这是每个合伙人在未来10年内,可以通过股权激励可以获得的收益。合伙人并不能马上参与股权认购,需要等到5年后,分三次进行,即2021年1月8日起,认购20%股权;2022年1月8日起,认购30%股权;2023年1月8日起,认购余下的50%股权。平均到每年扣除个税后也就是不到300万人民币(这个价格好像也就是某些投行一个项目奖的金额吧?)。并且这是外来复星国际股价继续上涨50%的基础上才能够实现的收益。当然,未来几年后股价实现翻番,收益会更多,但是如果股价不升反降呢?有那么基业长青的公司吗?不是所有的公司都叫腾讯!

相信能够列入复星全球合伙人的高管的薪酬都不会太低,郭广昌本人在复星国际的年薪已经超过了千万人民币。这些全球合伙人应该基本上都基本上实现了财富自由,(财富自由的标准,大家可以自由想象)。让一个基本实现财富自由的人,每年拼命的工作,然后在未来的五年到十年内争取可能的收益。并且请求老天保佑,未来不会出现股灾,未来业绩能够持续增长,未来股价持续攀高。这样的激励力度难道就是所谓的史上最大规模?

第四,没有明确的绩效考核和行权条件标准,使未来行权与否属于不确定状态,这又是计划的一个失误。

西姆研究院在给很多客户公司制定股权激励方案时,行权或者解锁的业绩条件是非常难以确定的一个问题。但是,不管怎么难,最终还是会在对公司业绩进行预测,在跟股东和高管充分沟通的基础上将未来行权和解锁的条件约定清楚,写在协议上。有一个高管的话很有代表性:哪怕现在就是定一个稍高的业绩目标,那也是一个标准,我们也有争取的方向。如果现在不确定,那么明年业绩做好了,那么后年的业绩指标只会水涨船高,以后老板定的指标肯定是我们做不到的了!还不如现在就定的明明白白。

根据复星国际公布的购股权计划,没有对行权的业绩条件作出一个规定,而仅仅是规定未来公司董事会会根据激励对象达成集团确定的绩效目标后决定是否行权。具体的绩效目标是否已经明确,我们尚不清楚,公告中没有说明。但是,让公司或高管现在就确定五年到十年后的绩效目标,说实话真的很难。我相信,这样的绩效目标可能到现在还没有真正的明确。

如果没有一个明确的目标,而且行权需要在至少五年之后,让我们的全球合伙人们又怎么去为了那点激励股份去拼命呢?我们总说目标要明确,让激励对象既不能轻易达到,又不能永远够不着。现在估计连目标都没有,那么这样的计划又有什么激励性呢?

第五,合伙人计划的责权利相统一的原则,很难在复星国际的全球合伙人计划中体现,这是这个计划可能存在的最大的一“失”。

合伙,这个词最近特别流行。很多创业公司都喜欢讲他们的高管分一点股权,然后冠以“合伙人”头衔。但是,作为真正的合伙人,是否能够做到责权利相统一呢?

法律上的合伙有严格的定义,有钱出现,有力出力,赚钱大家分,亏钱大家赔,每个合伙人都在法律上有其相应的权利和法律地位和可能承担的法律责任。普通合伙企业或者有限合伙企业的普通合伙人都要对组织的债务承担无限责任的,所以合伙是一个真正的人合的组织。

而现在的很多上市公司也都采用了“合伙人”这个概念。万科的“事业合伙人”、阿里巴巴的“湖畔合伙人”。但是这些合伙人基本上都属于有名无实(阿里巴巴的合伙人还有一定的权利,比如推选董事会成员的权利)。因为无论在国内还是香港,上市公司都不允许在股东会这样的权利机构之外,有其他的形式的超脱于股东大会的权利之上,并且,能够讲话的就是股票,并且是同股同权。

虽然复星国际推出了“全球合伙人”计划,并且说合伙人不是终身的,有进有出。但是感觉,这样的合伙人更多的是个荣誉奖章。这些人本来在集团内部就是几个人之下,几千人几万人之上,多一个这样的荣誉又能怎样呢?这样的合伙人在公司又有什么样的权利呢?他们能够对公司的战略决策起到多大作用,甚至制衡股东会或者大股东郭广昌的权利吗?

另一个方面,复星国际主要以投资并购为主业,投资决策和投后管理是其最为重要的业务内容。但是每个合伙人在投资决策过程中,扮演什么样的角色,行使什么样的权利呢?投资成功的收益是什么?投资失败,后果又是什么?这与合伙人的身份又有什么样的关联?好像在目前的合伙人计划中并没有得到太好的体现。

我们认为,合伙人不仅仅是一个身份的象征,更应该是一种责任一种使命,如果这种责任和使命没有一定的权利作为基础的话,那么也将是一句空话。同样的,承担更多责任,付出更努力的工作,而没有相应的利益机制的话,那么又凭什么呢?

对复星的全球合伙人计划早就有话要说,现在正好趁着梁信军、丁国其离职的时机,一吐为快。或许他们离职与否,真的跟全球合伙人计划啥毛关系都没有。

作者简介:汪海军,西姆股权激励研究院副院长,上海交通大学国家战略研究中心股权研究所副所长,